Bizden Haberler
Türkiye'de Şirketlerde Tür Değişikliği Nasıl Yapılır?
Şirketlerin büyümesi, ortaklık yapısının değişmesi, yatırımcı alınması, vergi planlaması veya kurumsallaşma ihtiyacı nedeniyle mevcut şirket türünün değiştirilmesi gündeme gelebilir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketlerin tasfiye edilmeden faaliyetlerine devam ederek başka bir şirket türüne dönüşmesine imkân tanımaktadır. Bu işleme şirketlerde tür değişikliği denilmektedir.
Tür değişikliği sonucunda şirket sona ermez; yalnızca hukuki yapısı değişir. Şirketin malvarlığı, hakları, borçları, sözleşmeleri ve ticari geçmişi aynen devam eder.
Tür Değişikliği Yapılabilecek Şirket Türleri
Türk Ticaret Kanunu kapsamında;
Limited Şirket → Anonim Şirket
Anonim Şirket → Limited Şirket
Şahıs Şirketleri → Sermaye Şirketleri
Sermaye Şirketleri → Kooperatif
Kooperatif → Sermaye Şirketi
gibi birçok dönüşüm mümkündür.
Tür Değişikliği Süreci
1. Yönetim Organı Kararı
Şirket müdürü veya yönetim kurulu tarafından tür değişikliğine ilişkin hazırlık çalışmaları başlatılır.
2. Tür Değiştirme Planının Hazırlanması
Plan içerisinde;
Eski ve yeni şirket türü,
Yeni esas sözleşme,
Ortakların pay oranları,
Ortaklık haklarının korunmasına ilişkin hükümler
yer alır.
3. Tür Değiştirme Raporu
Yönetim organı tarafından hazırlanır.
Raporda;
Tür değişikliğinin gerekçesi,
Ortaklara etkileri,
Sermaye yapısı,
Yeni şirket yapısı
ayrıntılı olarak açıklanır.
Tek ortaklı veya tüm ortakların onay verdiği bazı durumlarda rapor düzenlenmeyebilir.
4. Finansal Tabloların Hazırlanması
Tür değişikliğinde esas alınacak bilanço hazırlanır.
Eğer son bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla süre geçmiş veya önemli değişiklik meydana gelmişse ara bilanço düzenlenmesi gerekir.
5. Ortakların İnceleme Hakkı
Tür değiştirme planı, rapor ve finansal tablolar genel kuruldan önce ortakların incelemesine sunulur.
6. Genel Kurul Kararı
Kanunda öngörülen toplantı ve karar nisapları sağlanarak tür değişikliği kararı alınır.
7. Ticaret Siciline Tescil
Karar ve gerekli belgeler Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur.
Tescil ile birlikte yeni şirket türü hukuken yürürlüğe girer.
Tür Değişikliğinde Vergisel Durum
Tür değişikliği, gerekli şartların sağlanması halinde vergisel açıdan devir niteliğinde değerlendirilebilir.
Bu durumda;
- Vergi numarası korunabilir.
- Vergisel hak ve yükümlülükler devam eder.
- Faaliyet kesintiye uğramaz.
- KDV ve kurumlar vergisi yönünden ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Ancak her tür değişikliği işleminin vergi boyutu ayrıca değerlendirilmelidir.
Tür Değişikliğinin Avantajları
- Kurumsal yapının güçlenmesi
- Yatırımcı girişinin kolaylaşması
- Hisse devrinin kolaylaşması
- Finansmana erişimin artması
- Yönetim yapısının profesyonelleşmesi
- Faaliyetlerin tasfiyeye gerek kalmadan devam etmesi
Şirketlerde tür değişikliği, işletmelerin büyüme stratejileri doğrultusunda önemli bir yeniden yapılanma aracıdır. İşlem sırasında Türk Ticaret Kanunu ile vergi mevzuatının birlikte değerlendirilmesi ve sürecin uzman desteğiyle yürütülmesi olası hukuki ve vergisel risklerin önüne geçecektir.